Association québécoise pour l'évaluation d'impacts
RÈGLEMENT NO 1
RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX (5e version)
ARTICLE no27 MODIFIÉ LE 18 NOVEMBRE 2010 PAR LA 19e ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES MEMBRES
Bureaux de la corporation et sceau corporatif
Membres
Assemblées des membres
Conseil d'administration
Assemblées du conseil d'administration
Officiers
Dispositions financières
Contrats, chèques, traites, affaires bancaires
Déclarations
Modification aux règlementsBUREAUX DE LA CORPORATION ET SCEAU CORPORATIF
Bureaux de la corporation
1. Le siège social de la corporation est établi dans la cité de Montréal, à l'adresse indiquée dans les lettres patentes de la corporation, ou à tout autre endroit que le conseil d'administration de la corporation pourra déterminer de temps à autre. La corporation peut, en plus de son siège social, établir et maintenir d'autres bureaux, places d'affaires et succursales dans la province de Québec ou ailleurs selon ce que le conseil d'administration peut déterminer à l'occasion.
Sceau corporatif
2. Le sceau corporatif de la corporation s'il en existe un, est de forme circulaire et la dénomination sociale de la corporation et, lorsque requis, l'année de sa constitution doivent y apparaître. Tout officier ou administrateur de la corporation pouvant être désigné par le conseil d'administration a le droit d'apposer le sceau corporatif de la corporation sur tous les documents le nécessitant.
MEMBRES
Catégorie
3. La corporation comprend quatre catégories de membres, à savoir: les membres actifs, les membres associés, les membres affiliés et les membres honoraires.
Membres actifs
4. Peut devenir membre actif de la corporation toute personne physique intéressée aux buts et aux activités de la corporation et possédant les qualités requises, lesquelles sont établies de temps à autre par résolution du conseil d'administration, si son admission est acceptée par le conseil d'administration. Les signataires de la requête pour constitution en corporation et du mémoire des conventions sont membres actifs de la corporation. Les membres actifs ont le droit de participer à toutes les activités de la corporation, de recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres, d'assister à ces assemblées et d'y voter. Ils sont éligibles comme administrateurs de la corporation. Un membre actif bénéficiant de ce statut à titre de représentant désigné d'un membre associé ou affilié est automatiquement disqualifié comme membre actif advenant: a) sa destitution par le membre associé ou affilié qui l'a désigné; ou b) le retrait ou la radiation du membre associé ou affilié qui l'a désigné.
Membres associés
5. Est membre associé de la corporation toute corporation, association ou personne morale intéressée aux buts et aux activités de la corporation et se conformant aux normes d'admission établies de temps à autre par résolution du conseil d'administration, à laquelle le conseil d'administration accorde, sur demande à cette fin, le statut de membre associé. Les membres associés n'ont pas comme tels le droit d'assister aux assemblées des membres, mais ils peuvent, par lettre de créance remise au secrétaire de la corporation, désigner un représentant, lequel bénéficie automatiquement du statut de membre actif de la corporation et jouit à ce titre de tous les droits et pouvoirs accordés par le présent règlement aux membres actifs de la corporation, y inclus ceux d'assister et de voter aux assemblées des membres et d'être éligibles comme administrateurs de la corporation. Tout membre associé peut en tout temps destituer son représentant en avisant par écrit le membre et le secrétaire de la corporation de cette destitution, et remplacer ce représentant par une autre personne, par lettre de créance remise au secrétaire de la corporation.
Membres affiliés
6. Est membre affilié de la Corporation toute Corporation, Association ou personne morale intéressée aux buts et aux activités de la Corporation, se conformant aux normes d'admission établies de temps à autre par résolution du Conseil d'administration et dont la contribution financière excède les normes établies pour les membres associés, à laquelle le Conseil d'administration accorde sur demande à cette fin le statut de membre affilié. Les membres affiliés n'ont pas comme tels le droit d'assister aux assemblées des membres, mais ils peuvent, par lettre de créance remise au secrétaire de la corporation, désigner un représentant, lequel bénéficie automatiquement du statut de membre actif de la corporation et jouit à ce titre de tous les droits et pouvoirs accordés par le présent règlement aux membres actifs de la corporation, y inclus ceux d'assister et de voter aux assemblées des membres et d'être éligibles comme administrateurs de la corporation. Tout membre affilié peut en tout temps destituer son représentant en avisant par écrit le membre et le secrétaire de la corporation de cette destitution, et remplacer ce représentant par une autre personne, par lettre de créance remise au secrétaire de la corporation. Tout membre affilié pourra sur demande voir la contribution financière excédant les normes établies pour les membres associés servir au paiement des cotisation de membres actifs, qui sont des personnes physiques, non-membres, employés du membre affilié ou tout autre personne qu'il désigne et ce, jusqu'à un maximum de 10 membres. Ces membres actifs n'ont pas le statut de représentants du membre affilié. Tout membre affilié pourra voir son nom associé aux activités de la Corporation conformément aux normes établies de temps à autre par résolution du Conseil d'administration.
Membres honoraires
7. Il est loisible au conseil d'administration, par résolution, de nommer membre honoraire de la corporation, toute personne qui aura rendu service à la corporation par son travail ou par ses donations, ou qui aura manifesté son appui pour les buts poursuivis par la corporation. Les membres honoraires peuvent participer aux activités de la corporation et assister aux assemblées des membres, mais ils n'ont pas le droit de voter lors de ces assemblées. Ils ne sont pas éligibles comme administrateurs de la corporation, et ils ne sont pas tenus de verser des cotisations ou contributions à la corporation.
Cotisations
8. Le conseil d'administration établira, s'il y a lieu, le montant et l'époque de paiement ainsi que les autres modalités des cotisations qui seront versées à la corporation par ses membres actifs, associés et affiliés. Un membre actif bénéficiant de ce statut à titre de représentant désigné par un membre associé ou affilié n'est pas tenu de verser de cotisation. Les cotisations payées ne sont pas remboursables au cas de radiation, suspension ou de retrait d'un membre actif, associé ou affilié. Un membre qui n'acquitte pas sa cotisation dans le mois qui suivra sa date d'exigibilité peut être rayé de la liste des membres par résolution du conseil d'administration, sur avis écrit de dix (10) jours.
Cartes de membres
9. Il sera loisible au conseil d'administration de pourvoir à l'émission de cartes à tout membre, aux conditions déterminées par les règlements de la corporation et les résolutions du conseil d'administration.
Retrait
10. Tout membre peut en tout temps se retirer comme tel, en signifiant ce retrait par écrit, adressée au président ou au secrétaire ou à une assemblée des administrateurs ou des membres. Tout retrait vaut à compter de la réception de l'avis par le secrétaire, le président ou telle assemblée. Le retrait d'un membre ne le libère pas du paiement de toute cotisation qu'il peut devoir à la corporation jusqu'au jour où son retrait prend effet.
Suspension et radiation
11. Le conseil d'administration pourra, par résolution, suspendre pour la période qu'il détermine ou radier définitivement tout membre qui néglige de payer ses cotisations à échéance, qui enfreint quelqu'autre disposition des règlements de la corporation ou dont la conduite ou les activités sont jugées nuisibles à la corporation. Le conseil d'administration est autorisé à adopter et à suivre en cette matière la procédure qu'il pourra de temps à autre déterminer.
Réintégration d'un membre
12. Un membre suspendu pour non paiement de ses cotisations à échéance peut, sur paiement de tous arrérages dus et après avoir complété une demande de réintégration dans les trente (30) jours de la réception d'un tel avis de suspension, être réintégré à la discrétion du conseil d'administration. Si une demande de réintégration n'était pas complétée par le membre concerné à l'intérieur de ladite période, celuici serait réputé avoir perdu sa qualité de membre et un avis à cet effet devrait lui être envoyé par le secrétaire.
Appel d'une expulsion
13. Un membre expulsé pour toute autre raison que le non paiement de ses cotisations peut interjeter appel devant un comité de trois (3) membres actifs autres que des membres actifs élus ou nommé au conseil d'administration de la corporation. Ce comité d'appel est spécialement constitué à cet effet lors de chaque assemblée générale annuelle. L'appel se fait par lettre recommandée transmise à l'un des membres réguliers dudit comité dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la décision du conseil d'administration de la corporation. Ledit comité doit alors tenir l'audition de l'appel dans les trente (30) jours de la réception de ladite lettre recommandée et rendre sa décision, à la majorité des voix, dans les trente (30) jours suivant la date de la fin de l'audition. La décision du comité est finale et sans appel.
ASSEMBLÉES DES MEMBRES
Assemblée annuelle
14. L'assemblée annuelle des membres de la corporation a lieu à la date que le conseil d'administration fixe chaque année; cette date devra être située dans les cent vingt (120) jours qui suivent la fin de l'exercice financier de la corporation. L'assemblée annuelle est tenue au siège social de la corporation, ou à tout autre endroit fixé par le conseil d'administration.
Assemblées spéciales
15. Les assemblées générales des membres autres que l'assemblée annuelle sont des assemblées générales spéciales. Elles sont tenues à l'endroit fixé par le conseil d'administration ou par la ou les personnes qui convoquent ces assemblées. Elles sont convoquées par le conseil d'administration lorsqu'elles sont jugées opportunes à la bonne administration des affaires de la corporation. Le conseil d'administration est cependant tenu de convoquer une assemblée spéciale des membres sur réquisition écrite d'au moins un dixième (1/10) des membres actifs adressée au secrétaire et spécifiant l'objet de cette assemblée. A défaut par le conseil d'administration de convoquer telle assemblée dans les 10 jours de la réception de l'avis susmentionné, celle-ci peut être convoquée par les signataires eux-mêmes de la demande écrite.
Avis d'assemblée
16. Un avis spécifiant le lieu, le jour, l'heure et le but de chaque assemblée annuelle et de chaque assemblée générale spéciale des membres doit être signifié à tous les membres ayant droit de recevoir tel avis, ou leur être envoyé par la poste dans une enveloppe affranchie à leur adresse respective, telle qu'elle apparaît dans les livres de la corporation et ce, au moins 2 jours francs avant la date fixée pour l'assemblée. L'avis de convocation d'une assemblée spéciale devra mentionner en plus de la date, l'heure et l'endroit de l'assemblée, le ou les sujets qui y seront étudiés. L'omission involontaire de mentionner dans l'avis d'une assemblée générale annuelle ou spéciale, quelqu'affaire que la Loi ou ses règlements requièrent de traiter à cette assemblée n'empêche pas cette dernière de transiger validement cette affaire. Il n'est pas nécessaire d'envoyer aucun avis indiquant l'heure, le lieu ni le but de toute assemblée des membres, qu'elle soit prévue par la loi régissant la corporation ou par les règlements, à tout membre qui y assiste en personne ou par procuration ou à tout membre qui renonce à tel avis par écrit, par télégraphe ou par câble ajouté aux procèsverbaux de l'assemblée, avant ou après la tenue de celleci. La présence d'un membre à une assemblée couvre le défaut d'avis quant à ce membre. Dans tous les cas où le président du conseil, le président ou tout vice-président qui est administrateur de la corporation estime, à sa discrétion, que la convocation d'une assemblée des membres est urgente, il peut voir à ce que l'avis de telle assemblée soit donné, par téléphone ou télécommunication, au moins douze heures avant la tenue de l'assemblée et cet avis sera suffisant pour l'assemblée ainsi convoquée. Les irrégularités dans l'avis de convocation ou dans la manière de le donner, ainsi que l'omission involontaire de donner l'avis de convocation à un membre ou la nonréception par un membre de cet avis, n'invalident pas les gestes posés ou mesures prises à telle assemblée.
Quorum, vote et ajournements
17. Les membres actifs présents constituent le quorum pour toute assemblée des membres. A une assemblée des membres, les membres actifs en règle présents ont droit à un vote chacun. Le vote par procuration n'est pas permis. Au cas d'égalité des voix, le président n'a pas de vote prépondérant. Le vote se prend à main levée, à moins que trois (3) des membres présents ne réclament le scrutin secret. Dans ce cas, le président de l'assemblée nomme deux (2) scrutateurs (qui peuvent mais ne doivent pas nécessairement être des membres actifs de la corporation), avec pour fonctions de distribuer et de recueillir les bulletins de vote, de compiler le résultat du vote et de le communiquer au président. A moins de stipulation contraire dans la loi ou les présents règlements, toutes les questions soumises à l'assemblée des membres seront tranchées à la majorité simple (50% + 1) des voix validement données.
Adresse des membres
18. Chaque membre doit fournir à la corporation une adresse où l'on pourra poster ou signifier tout avis qui lui est destiné; à défaut de quoi, tout tel avis peut lui être expédié à toute autre adresse apparaissant alors aux livres de la corporation. Si aucune adresse n'apparaît aux livres des membres, l'envoyeur peut expédier tel avis à l'adresse qu'il considère la meilleure de façon à parvenir le plus rapidement possible à tel membre.
Président
19. Chaque assemblée des membres sera présidée par un membre élu président de l'assemblée par les membres.
Secrétaire
20. A chaque assemblée des membres, le secrétaire ou, en son absence, un secrétaire-adjoint ou, en l'absence du secrétaire et de tout secrétaire-adjoint, une personne désignée par le président de l'assemblée agira comme secrétaire.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nombre et pouvoirs
21. Les affaires de la corporation sont administrées par un conseil d'administration composé d'un minimum de neuf (9) membres et d'un maximum de onze (11) membres, cette modification prenant effet sur décision du conseil d'administration. Les administrateurs doivent être des particuliers, doivent avoir 18 ans ou plus et doivent être habilités par la Loi à contracter.
Premiers administrateurs
22. Les personnes qui ont demandé la constitution en corporation deviennent les premiers administrateurs de la corporation. Leur mandat continuera jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Sens d'éligibilité
23. Toute personne, si elle possède les qualités requises par la loi ou les règlements qui pourront de temps à autre être édictés par la corporation, est éligible au poste d'administrateur de la corporation.
Comité de nomination
24. Les personnes qui ont demandé la constitution en corporation ainsi que ceux ayant fait partie du comité fondateur de la corporation deviennent les premiers membres du Comité de nomination. Ce comité a pour mandat de proposer des candidats aux postes d'administrateurs de la corporation. Le Comité fondera ses recommandations sur les critères qui pourront de temps à autre être édictés par la Corporation. Le conseil d'administration désignera annuellement un minimum de trois personnes qui formeront le comité de mise en nomination. Au moins un des membres de ce comité proviendra de l'extérieur du conseil d'administration et, si possible, un des membres sera un ancien président de l'AQÉI. L'existence du comité de nomination n'a pas pour effet d'empêcher les membres qui n'en font pas partie de proposer des candidats aux postes d'administrateurs de la corporation.
Élection et durée d'office
25. Sauf s'il en est autrement prescrit par la loi ou toute autre disposition de ces règlements, à chaque année, la moitié des administrateurs seront élus pour un mandat de deux ans par les membres réunis en assemblée annuelle ; l'élection des administrateurs ne se fera par scrutin secret que lorsque l'assemblée le décidera.
Vacances
26. Il y a automatiquement vacance à un poste d'administrateur si un administrateur: a) se désiste de ses fonctions en donnant un avis écrit au secrétaire de la corporation; b) fait l'objet d'une interdiction ou incapacité de quelque nature que ce soit; c) fait faillite, suspend ses paiements ou fait un compromis avec ses créanciers; d) est démis de ses fonction sur résolution adoptée par les deux tiers (2/3) des membres présents lors d'une assemblée générale spéciale des membres; e) décède; f) cesse dŐêtre membre. Tout administrateur dont la charge a été déclarée vacante peut être remplacé par une résolution du conseil d'administration, mais le remplaçant ne demeure en fonction que pour le reste du terme non expiré de son prédécesseur. Lorsque des vacances surviennent dans le conseil d'administration, il est de la discrétion des administrateurs demeurant en fonction de les remplir et, dans l'intervalle, ils peuvent validement continuer à exercer leurs fonctions, du moment qu'un quorum subsiste.
26.Alinéa 2
Tout administrateur qui est absent à trois réunions consécutives du conseil d'administration pourra être exclus du conseil d'administration sous la décision de la majorité des administrateurs restants.
Compensation
27. Les administrateurs auront le droit de se faire rembourser par la corporation toute dépense raisonnable qu'ils pourront encourir lors des réunions des administrateurs ou lors des assemblées des membres ou qu'ils pourront autrement encourir dans le cadre des activités de la corporation.
Par ailleurs, tout administrateur qui, suite à une demande du Conseil d’administration, rend des services extraordinaires pour la corporation, pourra recevoir une rémunération supplémentaire qui sera déterminée au préalable par les administrateurs. Dans un tel cas, le Conseil d’administration doit prendre la décision par résolution et l’administrateur en question doit quitter la réunion lors du vote. La résolution devra être précédée d’un préambule (« attendu que ») expliquant pourquoi les administrateurs jugent que les services sont extraordinaires et pourquoi il a été décidé que les services soient rendus par cet administrateur. Dans aucun cas, la rémunération ou une rémunération cumulée pendant l’année financière en cours, ne pourrait excéder 10 000 $ en dollars actualisé de 2010. Toutes les décisions du Conseil d’administration relatives à ce type de décision doivent être inscrites dans le rapport d’activités remis aux membres lors de l’Assemblée générale annuelle.
Responsabilité
28. Nul administrateur ou officier de la corporation ne sera responsable pour toutes pertes ou dommages quelconques subis par la corporation alors qu'il est en fonction, excepté lorsque ces pertes ou dommages résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.
Indemnisation
29. Les administrateurs, secrétaire et autres officiers de la corporation, et les fiduciaires (s'il y en a) agissant relativement aux affaires de la corporation et chacun d'eux, et chacun de leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs ainsi que leurs possessions et effets, peuvent respectivement, au besoin et à toutes époques, sur les fonds de la corporation, être tenus indemnes et à couvert de tous frais, actions, charges, pertes, dommages et départ quelconque qu'il ou un d'entre eux, leurs ou l'un de leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs peuvent supporter ou subir au cours ou à l'occasion d'une action, poursuite intentée ou exercée contre lui, à l'égard ou en raison d'actes, choses ou affaires faits, survenus ou omis dans l'exercice ou pour l'exécution de leurs fonctions, ou soidisantes fonctions, dans leur emploi ou poste respectif. Les administrateurs de la corporation sont, par les présentes, autorisés à obliger, de temps à autre, la corporation à donner des indemnités à tout administrateur ou autre personne qui a entrepris ou est sur le point d'entreprendre des engagements au nom de la corporation ou toute corporation contro¨lée pa celle-ci et à indemniser tel administrateur ou autre personne contre pertes par hypothèques ou charges contre tous, ou une partie des biens mobiliers et immobiliers de la corporation, et toute action prise, de temps à autre, par les administrateurs en vertu de ce paragraphe n'aura pas à être approuvée ou confirmée par les membres.
Pouvoirs généraux des administrateurs
30. Les administrateurs de la corporation administrent les affaires de la corporation à tous les égards et passent ou voient à ce que soient passés, pour et au nom de la corporation, toutes sortes de contrats que la corporation peut légalement passer et, d'une façon générale, ils exercent tous les autres pouvoirs et prennent toutes les autres mesures que la corporation est autorisée à exercer ou à prendre en vertu des lois qui la régissent, de son acte constitutif ou autrement. Toutes les mesures prises par une réunion des administrateurs ou par toute personne agissant à titre d'administrateur, tant que leurs successeurs n'ont pas été du¨ment élus ou nommés, sont valides au même titre que si les administrateurs ou telle autre personne, selon le cas, avaient été du¨ment élus et étaient éligibles comme administrateurs de la corporation et ce, même si l'on découvre par la suite qu'il y a eu des lacunes quant à l'élection des administrateurs ou de telle autre personne agissant à ce titre ou que l'un d'entre eux était inéligible.
ASSEMBLÉES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Date et lieu d'assemblées et avis
31. Immédiatement après la première assemblée générale des membres et, par la suite, immédiatement après l'assemblée annuelle des membres, chaque année, une réunion des nouveaux administrateurs élus et alors présents est tenue sans avis, pourvu qu'il y ait quorum, pour élire ou nommer les officiers de la corporation et pour traiter toute autre affaire qui peut être mise à l'ordre du jour.
Toutes les réunions du conseil d'administration sont tenues au siège social de la corporation, ou à tel endroit, dans la province de Québec ou ailleurs, déterminé à l'occasion par résolution du conseil d'administration sauf, cependant, que les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues à tout autre endroit ou tous autres endroits si tous les administrateurs sont présents ou si les administrateurs absents y consentent par écrit.
Les réunions régulières du conseil d'administration sont tenues à tel moment que le conseil d'administration peut déterminer à l'occasion.
Toute réunion du conseil d'administration convoquée autrement qu'en vertu des dispositions précédentes constitue une réunion spéciale.
Les réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être convoquées en tout temps par ou sur l'ordre du président du conseil ou du président ou de tout viceprésident qui est administrateur de la corporation ou de deux des administrateurs.
Un avis indiquant l'endroit, la date et l'heure de chaque réunion régulière ou spéciale du conseil d'administration est donnée en le signifiant à chacun des administrateurs ou en le laissant à sa résidence ou place d'affaires habituelle ou en l'envoyant par courrier affranchi ou par télécommunication à son adresse telle qu'elle apparaît dans les livres de la corporation, au moins cinq (5) jours ouvrables avant le moment fixé pour la réunion, sauf dans le cas dŐune réunion spéciale où le délai de convocation est de 24 heures (une journée ouvrable). Si l'adresse de l'un des administrateurs n'apparaît pas dans les livres de la corporation, l'envoyeur peut expédier tel avis par courrier affranchi ou télécommunication selon le cas, à l'adresse qu'il considère la meilleure de façon à ce que l'avis parvienne le plus rapidement possible à tel administrateur.
Si tous les administrateurs sont présents ou si les absents y consentent par écrit, l'assemblée peut avoir lieu sans avis préalable de convocation. La présence d'un administrateur à une assemblée couvre le défaut d'avis quant à cet administrateur.
Dans tous les cas où le président du conseil, s'il y en a un, le président ou l'un des vice-présidents qui est administrateur considère, à sa discrétion, qu'il est urgent de convoquer une réunion des administrateurs, il peut voir à ce qu'un avis d'une telle réunion soit donné par téléphone ou télécommunication au moins 1 heure avant la tenue de cette réunion et tel avis sera suffisant pour la réunion ainsi convoquée.
Résolution tenant lieu d'assemblée
32. Une résolution écrite et signée, sur un même document ou sur plusieurs documents identiques, par tous les administrateurs habiles à voter lors des assemblées des administrateurs ou d'un comité des administrateurs ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces assemblées.
Un exemplaire de ces résolutions sera conservé avec les procès-verbaux et délibérations des administrateurs ou du comité.
Participation par téléphone
33. Les administrateurs peuvent, si tous sont d'accord, participer à une assemblée du conseil d'administration à l'aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux, notamment par téléphone. Ils sont alors réputés avoir assisté à telle assemblée.
Président du conseil
34. Le président du conseil, s'il y en a un, ou, en son absence, le président, ou en son absence, un des viceprésidents ou, si plus d'un tel vice-président est présent à la réunion, celui qui est désigné à cette fin par la réunion, préside toutes les réunions des administrateurs. Si tous les officiers préalablement mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir un président de réunion parmi elles.
Quorum
35. Le quorum pour la tenue des assemblées du conseil d'administration est de cinq (5) administrateurs. Les questions sont décidées à la majorité des voix, le président n'ayant pas droit à un vote prépondérant au cas d'égalité des votes. Vacance et démission 36. Si, en tout temps, il survient une ou des vacances au sein du conseil d'administration, les administrateurs alors en fonction peuvent, par le vote de la majorité d'entre eux, en tout temps et de temps à autre, tant qu'un quorum demeure en fonction, nommer à la place ou aux places vacante(s), pour le reste de la durée, une ou des personnes possédant les qualités requises. Tout administrateur peut, à toute réunion des administrateurs, donner sa démission par écrit et les autres administrateurs peuvent l'accepter séance tenante et remplacer le démissionnaire immédiatement ou par la suite.
OFFICIERS
Officiers
37. Les administrateurs nomment au minimum un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, lesquels, à la suite de telles nominations, constituent les officiers de la corporation. Les postes de secrétaire et de trésorier peuvent être cumulés par une même personne. Tels officiers sont nommés par le conseil d'administration à la première réunion ou toute réunion subséquente du conseil d'administration tenue après chaque assemblée annuelle des membres. Le conseil d'administration peut également élire ou nommer à titre d'officiers, en tout temps et de temps à autre, un président du conseil, un ou plusieurs viceprésidents, un ou plusieurs secrétaires adjoints, un ou plusieurs trésoriers adjoints et un gérant général ou directeur-gérant. D'autres officiers peuvent également être nommés à l'occasion lorsque le conseil d'administration le juge nécessaire. Tels officiers remplissent, en plus des fonctions stipulées dans les règlements de la corporation, celles que stipule le conseil d'administration de temps à autre. Une même personne peut cumuler plusieurs fonctions; cependant, une même personne ne peut cumuler les fonctions de président et de vice-président. Aucun des officiers n'est tenu d'être administrateur de la corporation à l'exception du président.
Rémunération
38. Le conseil d'administration pourra, en tout temps et de temps à autre, fixer le salaire, rémunération ou compensation de tout officier de la corporation, qu'il soit administrateur ou non. Les officiers nŐauront le droit de se faire rembourser leur perte de salaires, les frais de voyage et autres déboursés occasionnés dans l'exécution de leurs fonctions que si ces derniers ont été préalablement autorisés par le conseil dŐadministration. Dans le cas contraire, le remboursement des dites dépenses sera laissé à la libre discrétion du conseil d'administration.
Délégation de pouvoirs
39. En l'absence, l'incapacité ou le refus d'agir de tout officier de la corporation, ou pour tout autre motif que le conseil d'administration juge suffisant, le conseil peut déléguer pour le temps nécessaire la totalité ou une partie des pouvoirs de tel officier à tout autre officier ou administrateur.
Président du conseil
40. Le président du conseil, s'il est élu, est choisi parmi les administrateurs. Il préside toutes les réunions des administrateurs et les assemblées des membres auxquelles il assiste et il a en outre tous les autres pouvoirs et fonctions que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre.
Président
41. S'il n'y a pas de président du conseil ou s'il est absent, le président préside toutes les réunions des administrateurs et les assemblées des membres. Le président est le chef de l'exécutif de la corporation, il exerce un contr™le général et voit à la surveillance des affaires de la corporation dans son cours normal et habituel. Il voit à l'exécution des décisions du conseil d'administration, signe tous les documents requérant sa signature et remplit tous les devoirs qui peuvent, de temps à autre, lui être attribués par le conseil d'administration.
Vice-président ou vice-présidents
42. Le ou les vice-présidents ont les pouvoirs et fonctions qui leur sont attribués par le conseil d'administration. En cas d'absence ou d'incapacité du président du conseil, s'il y en a un, et du président, un vice-président peut exercer les pouvoirs et remplir les fonctions du président du conseil, s'il y en a un, et du président et, si tel viceprésident exerce tout tel pouvoir ou remplit toute telle fonction du président du conseil ou du président, on peut présumer de l'absence ou de l'incapacité du président du conseil, s'il y en a un, et du président.
Trésorier et trésoriers adjoints
43. Le trésorier a la responsabilité générale de la garde des fonds et des livres de comptabilité de la corporation. Il dépose les argents et autres valeurs de la corporation, au nom et au crédit de la corporation, auprès de telles banques ou autres dépositaires désignés, de temps à autre, par résolution du conseil d'administration; il rend compte au conseil d'administration, lorsque celui-ci le lui demande, de la situation financière de la corporation et de toutes ses opérations en qualité de trésorier et, aussit™t que possible après la cl™ture de chaque exercice financier, il prépare et soumet au conseil d'administration un rapport analogue pour cet exercice financier. Il accomplit toutes les autres tâches propres à sa charge de trésorier sous le contro^le du conseil d'administration.
Les trésoriers adjoints peuvent accomplir toute fonction du trésorier qui leur est attribuée, de temps à autre, par le conseil d'administration ou par le trésorier.
Secrétaire et secrétaires adjoints
44. Le secrétaire donne et signifie tous les avis de la part de la corporation et tient les procès-verbaux de toutes les assemblées des membres et des réunions du conseil d'administration dans un ou des livres à cette fin. Il garde en lieu sžr le sceau corporatif de la corporation. Il a la garde des dossiers corporatifs de la corporation, y compris les registres contenant les noms et adresses des membres et des membres du conseil d'administration de la corporation, ainsi que copie de tous les rapports que prépare la corporation, et tels autres livres et documents que le conseil d'administration lui confie. Il a la responsabilité de tenir et de produire tous les livres, rapports, certificats et autres documents requis par la loi. Il accomplit toutes les autres tâches propres à sa charge de secrétaire ou qui lui sont attribuées par le conseil d'administration.
Les secrétaires adjoints peuvent remplir toute fonction du secrétaire qui leur est attribuée, de temps à autre, par le conseil d'administration ou par le secrétaire.
Secrétaire-trésorier
45. Lorsque le secrétaire cumule la fonction de trésorier, il peut, au gré du conseil d'administration, être appelé "secrétaire-trésorier".
Gérant général ou directeur-gérant
46. Le gérant général, qui peut être appelé "directeurgérant", gère les affaires de la corporation sous la surveillance du président et exerce tels pouvoirs qui lui sont délégués, de temps à autre, par le président ou par le conseil d'administration et ce, d'une façon générale ou spécifique.
Démission et destitution des officiers
47. Tout officier peut démissionner en tout temps en donnant sa démission par écrit au président ou au secrétaire ou à une assemblée du conseil d'administration. Tout officier peut être destitué en tout temps, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par la majorité des administrateurs alors en fonction, sauf convention contraire par écrit.
Vacance
48. Si les fonctions de l'un quelconque des officiers de la corporation deviennent vacantes, par suite de décès ou de démission ou de tout autre cause, le conseil d'administration, par résolution, peut élire ou nommer une autre personne qualifiée pour remplir cette vacance, et cet officier reste en fonction pour la durée non écoulée du terme d'office de l'officier ainsi remplacé.
DISPOSITIONS FINANCIÈRES
Exercice financier
49. L'exercice financier de la corporation sera déterminé par une résolution adoptée par le conseil d'administration.
Vérification
50. Advenant le cas où un vérificateur est nommé à cette fin lors de chaque assemblée annuelle des membres, les livres et états financiers de la corporation sont vérifiés par celui-ci chaque année, aussit™t que possible après l'expiration de chaque exercice financier.
CONTRATS, CHÈQUES, TRAITES, AFFAIRES BANCAIRES
Contrats
51. Tous les actes, conventions, documents, transferts, contrats, engagements, obligations et autres effets requérant la signature de la corporation sont signés par le président du conseil, s'il y en a un, ou le président ou tout vice-président ou tout administrateur et par le secrétaire ou le trésorier ou le secrétaire-trésorier ou tout secrétaire adjoint ou trésorier adjoint ou tout autre administrateur, ou sont signés de la façon autorisée, de temps à autre, par le conseil d'administration. Toute telle autorisation peut être générale ou se limiter à des cas particuliers. Sauf en vertu des dispositions qui précèdent ou de dispositions contraires contenues dans les règlements de la corporation, aucun administrateur, officier, représentant ou employé n'a le pouvoir ni l'autorité de lier la corporation en vertu de tout contrat ou obligation ni d'engager son crédit.
Déclaration d'intérêt
52. La corporation peut contracter ou transiger des affaires avec l'un ou plusieurs de ses administrateurs ou avec toute firme dont l'un ou plusieurs de ses administrateurs sont membres ou employés ou avec toute autre corporation ou association dont l'un ou plusieurs de ses administrateurs sont membres, administrateurs, officiers ou employés. Tout tel contrat ou toute telle transaction ne sera ni invalidé ni aucunement touché par le fait que tel administrateur ou tels administrateurs ont ou peuvent y avoir des intérêts qui sont ou peuvent être opposés aux intérêts de la corporation; il est toutefois entendu que l'existence d'un tel intérêt doit être dévoilée ou connue des autres administrateurs qui agissent sur la foi ou à l'égard de tel contrat ou telle transaction, et l'administrateur possédant un tel intérêt doit s'abstenir de voter sur ledit contrat.
Chèques et traites
53. Tous les chèques, lettres de change ou autres ordres de paiement d'argent, billets ou autres titres de créance émis, acceptés ou endossés au nom de la corporation doivent être signés par tel ou tels administrateurs, officiers ou représentants de la corporation et de la façon déterminée, de temps à autre, par résolution du conseil d'administration. N'importe lequel de ces administrateurs, officiers ou représentants peut endosser seul les billets et les traites pour perception, pour le bénéfice de la corporation, par l'entremise de ses banquiers et endosser les billets et chèques pour dépo^t auprès des banquiers de la corporation au crédit de la corporation; ces effets pouvant être également endossés "pour perception" ou "pour dépo^t" auprès des banquiers de la corporation au moyen d'un timbre en caoutchouc à cet effet. N'importe lequel de ces administrateurs, officiers ou représentants ainsi nommés peut prendre des arrangements, régler, balancer et certifier tous les registres et comptes entre la corporation et ses banquiers, et peut recevoir tous les chèques payés et pièces justificatives et signer toutes les formules de règlement de solde et de quittance de la banque et tous les bordereaux de vérification.
Dépo^ts
54. Les fonds de la corporation peuvent être déposés de temps à autre au crédit de la corporation à une ou plusieurs banques ou corporations de fiducie ou auprès de tels autres institutions financières que le conseil d'administration peut approuver de temps à autre.
Dépo^t de titres en garde
55. Les titres de la corporation peuvent être déposés en garde auprès d'un ou de plusieurs banquiers, corporations de fiducie ou autres institutions financières au Canada ou ailleurs, choisis par le conseil d'administration. Ces titres ainsi déposés peuvent être retirés, de temps à autre, mais seulement sur l'ordre écrit de la corporation, signé par tel ou tels administrateurs, officiers ou représentants de la corporation et de la manière déterminée de temps à autre par le conseil d'administration; cette autorisation peut être générale ou limitée à des cas particuliers. Toute institution qui peut être ainsi choisie comme gardien par le conseil d'administration est entièrement protégée en agissant conformément aux directives du conseil d'administration et n'est, en aucune circonstance, responsable de l'application des titres ainsi retirés ni de leur produit.
DÉCLARATIONS
56. Tous et chacun des président du conseil, s'il y en a un, président, vice-présidents, trésorier, secrétaire, secrétaire-trésorier, trésoriers adjoints, secrétaires adjoints, gérant général, directeur-gérant, comptable, comptables adjoints, commis en chef ou autres personnes ou officiers nommés à cette fin par le président du conseil ou le président ou un vice-président, sont autorisés et ont le pouvoir de comparaître pour répondre, pour et au nom de la corporation, à tout bref, ordonnance et interrogatoire sur faits et articles émis par toute cour et à faire, pour et au nom de la corporation, toute déclaration relative à des brefs de saisie-arrêt où la corporation est tierce saisie; tous et chacun desdits officiers et personnes sont autorisés et ont le pouvoir de faire tout affidavit et toute déclaration assermentée s'y rapportant ou se rapportant à toute poursuite judiciaire à laquelle la corporation est une partie et à faire des demandes d'abandon ou des requêtes en liquidation ou en faillite contre tout débiteur de la corporation et à assister et à voter à toute assemblée des créanciers de débiteurs de la corporation et à donner des procurations à cette fin. Trois (3) desdits officiers ou personnes sont autorisés à nommer, au moyen d'une ou de plusieurs procurations générales ou spéciales, toute personne ou toutes personnes, y compris toute personne autre que les officiers et personnes préalablement mentionnés, à titre de procureurs de la corporation pour accomplir n'importe laquelle des choses qui précèdent.
MODIFICATION AUX RÈGLEMENTS
Modification
57. Le conseil d'administration a le pouvoir d'abroger ou de modifier toute disposition du présent règlement, mais toute telle abrogation ou modification ne sera en vigueur, à moins que dans l'intervalle elle ne soit ratifiée par une assemblée générale annuelle des membres; et si cette abrogation ou modification n'est pas ratifiée à la majorité simple de voix (50% + 1) lors de cette assemblée annuelle, elle cessera, mais de ce jour seulement, d'être en vigueur.
